不存在侵害中小股东利益的情况

类别:造纸助剂    发布时间:2019-03-31 18:40    浏览:

  1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  以公司2018年12月31日总股本为基准,向全体股东每 10 股派送现金红利0.27元(含税),共计37,738,795.00元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。公司拟实施股份回购事项,若公司权益分派实施时股本分配基数发生变化(总股本减公司已回购股份),将按照分配总金额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  公司属于国内大型文化用纸、工业用纸、包装纸生产的造纸类企业,2017年以林浆纸产业为基础,进行产业链延伸,开始实施业务转型,进入生态行业,从事景观设计、绿化苗木种植,到园林工程施工、园林养护、生态治理的生态景观园林全产业链业务,形成了以“浆纸+生态”为主营业务的双核发展产业格局。

  2018年,由于供给侧改革及淘汰落后产能政策的双重影响,造纸行业供需矛盾格局得到进一步改善,加上国家对江、河、湖泊流域生态环保政策的进一步严格,各地方政府相继出台更加严厉的产能引导退出政策。

  同时,国家从2017年开始正式实施的关于废纸进口的严厉管制政策,导致2018年国内废纸进口量大幅减少,废纸价格暴涨;造纸企业纷纷转用进口纸浆,也使得进口纸浆价格持续攀升,从而使得造纸企业整体生产成本居高不下。

  第三、受中美贸易争端的持续影响,虽然从国家公布的数据来看,2018年国内GDP的增幅达到了6.6%,但总体而言,人民币对美元价格持续走低,PMI指数也是开始持续下降,市场悲观情绪上升(证券市场的表现也证实了这一点,上证指数从年初的3,506.62跌到了年末的2,493.90),在一定程度影响了经济的整体运行。

  第四、2018年11月27日在上海正式上市的国内首批纸浆期货,对于客观反映我国及全球纸浆市场供求变化,助力国家森林保护政策和环保政策的实施,增强我国浆纸产品的国际影响力和话语权,引导造纸行业平稳健康发展具有重要的意义;为相关的生产、消费、贸易企业提供了套期保值工具,帮助造纸企业稳定生产,保障收益,提高竞争力。

  从公司主导产品市场整体价格情况来看,2018年经历了3落2起五个阶段,元月份由于传统的需求淡季和教材教辅用纸的收尾,产品价格迎来的短暂的下降;2月份由于市场预期向好加上经销商大量备库,助推了产品价格的上涨;3-7月份由于市场表现不如预期,加上中美贸易争端正式开始、国内白卡纸企业之间价格战的传导作用等因素影响,产品价格回头向下进行调整;8月份由于各经销商库存基本消化完毕及各造纸企业虽有所增长,但在可接受范围,造纸企业纷纷发布了涨价函;9月份后由于中美贸易战影响真正开始体现,印刷企业出口订单减少,再加上新增造纸产能正式投入,使得产品市场价格开始出现持续下跌。

  (二)生态行业“十八大”以来,党中央、国务院把生态文明建设摆在更加重要的战略位置,相继出台《加快推进生态文明建设的意见》、《生态文明体制改革总体方案》、《“十三五”生态环境保护规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《“十三五”节能减排综合工作方案》、《大气污染防治行动计划》、《水污染防治行动计划》等一系列制度办法和实施意见。“十九大”报告提出要加快生态文明体制改革,建设美丽中国,再次确立了“绿水青山就是金山银山”的两山理论,将建设生态文明列为中华民族永续发展的千年大计。在“水十条”“土十条”“大气十条”相继实施的基础上,2018年1月1日正式施行新的《水污染防治法》、《中华人民共和国环境保护税法》。同年5月和10月,国家有关部门还就2016年、2017年曾组织的环保督查开展了两轮环保督查“回头看”,曝光惩处了一大批不合格企业。

  一系列环保政策的收紧使得各地政府规划了相当一批生态修复项目并推向市场,极大刺激了行业的发展和市场的热情,体现在中央企业和民营资本纷纷进入市场攻城略地,吹响“千亿、百亿”的号角,呈现一片繁荣景象。而另一方面,由于国家于2018年初开始调整相关政策,金融形势发生变化,恰遭遇中美贸易争端,国内国际形势的复合效应导致经济下行压力有所增长,部分企业出现融资困难、部分项目资金兑付不力的情况,使得一些民营企业将战略重心转向国资,寻求入股解围,而国资也恰好需要引进民营企业相对灵活的市场化经营机制为其增加发展动能。据不完全统计,截至2018年末,共有十余家上市环保类企业引入国资,“国”“民”联合,继续大举进军“生态市场”。至此,生态环保行业竞争的激烈程度较之以往更上一级,而市场对于企业的认可和挑选规则,也从单单看“品牌”或“技术”,转向了全面考察企业“技术+品牌”的综合竞争力。

  2019年上半年,第二轮中央环保督察工作将陆续展开,不仅是中小污染企业,对环保影响严重的大行业和大企业,包括部分地方部门和国企在内,都将被重点督察。政策的日益趋紧,将催化环保类产业市场的持续升温,行业总体看涨。而另一方面,“国资”与“民营”企业的不断融合,也将催生更多的“巨无霸”企业,大幅拉高行业的门槛条件。今后一段时间,“技术+品牌”将成为衡量企业综合竞争力的“评分标准”。

  说明:1、第四季度较第三季度收入上升而利润下降的原因主要是第四季度营业收入增长25%,营业成本增长31%,成本的增长幅度大于收入的增长幅度。从整个上市合并范围来看,第四季度成本增长大于收入增长的公司主要有母公司、森海林业以及安泰公司。

  2、成本增长分析:(1)母公司第四季度成本较第三季度增长,主要原因是原材料价格普遍上涨,其中浆板价格上涨13.47%,煤炭价格上涨0.97%;(2)森海林业第四季度成本较第三季度上涨主要是因为第四季度分摊了以前期间的借款费用,导致制造费用增加。

  报告期内,公司共生产机制纸及纸浆101.22万吨,实现营业收入70.13亿元,较上年同期上升14.15%,归属于上市公司股东的净利润36,586.87万元,较上年同期增加 1,813.04万元;报告期末公司总资产148.65亿元,归属于上市公司股东的所有者权益81.68亿元,资产负债率44.90%。

  其中,报告期内公司实现园林业务营业收入9.08亿元,实现净利润16,204.63万元。

  1、企业会计准则变化引起的会计政策变更(1) 本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表,此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  (2) 财政部于2017年度颁布了《企业会计准则解释第9号一一关于权益法下投资净损失的会计处理》 《企业会计准则解释第10号一一关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》《企业会计准则解释第11号一一关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》及《企业会计准则解释第12号一一关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》。公司自2018年1月1日起执行上述企业会计准则解释,执行上述解释对公司期初财务数据无影响。

  与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司将湖南茂源林业有限责任公司(以下简称茂源林业)、永州湘江纸业有限责任公司(以下简称湘江纸业)、诚通凯胜生态建设有限公司(以下简称诚通凯胜)等10家子公司纳入本期合并财务报表范围。情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况(一)岳阳林纸股份有限公司第七届董事会第五次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  1、本次董事会会议于2019年3月14日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席董事7人,实际出席7人。董事长黄欣主持了会议,公司监事、高管人员列席了会议。

  2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司2018年总经理工作报告》、《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《薪酬与考核委员会关于公司2018年度内幕交易防控工作进行考核评定的审核意见》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

  《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》、《岳阳林纸股份有限公司2018年度独立董事述职报告》于2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站。

  二、董事会会议审议情况(一)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度财务决算报告》。

  (二)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度利润分配预案》。

  以公司2018年12月31日总股本为基准,向全体股东每10股派送现金红利0.27元(含税),共计37,738,795.00元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。由于公司拟实施股份回购事项,若公司权益分派实施时股本分配基数发生变化(总股本减公司已回购股份),将按照分配总金额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  经2019年3月12日公司第七届董事会第四次会议审议通过,公司拟以集中竞价交易方式回购公司股份,所用资金的下限为1.20亿元,上限为2.40亿元,其中下限资金占归属于上市公司股东的净利润的比例为32.80%;回购期限:自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。本事项尚需股东大会批准。

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  留存未分配利润主要用于采用集中竞价方式回购公司股份、补充公司或子公司生产经营过程中所需资金等。

  同意以《岳阳林纸股份有限公司2018年度利润分配方案》提交公司2018年年度股东大会审议。

  本次利润分配预案充分考虑公司当前的生产经营及回购股份对资金的需求等情况,平衡股东的合理投资回报。公司对留存未分配利润制定了明确的使用计划,有助于公司持续稳定发展和进一步保护投资者利益,本次利润分配预案符合公司章程有关利润分配、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定。

  董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定,表决程序合法有效;同意公司提出的2018年度利润分配预案,并提交公司股东大会审议。

  公司将在审议2018年度利润分配方案的股东大会股权登记日前举办2018年度现金分红的投资者说明会。详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年度现金分红的投资者说明会的公告》。

  (三)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。

  董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人,为本公司的关联董事,对本议案回避表决。

  独立董事对本次关联交易予以了事前认可,独立董事就该事项发表独立意见如下:

  1、公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定,交易金额控制在股东大会批准范围内,不影响公司独立性,不存在侵害中小股东利益的情况。

  2、董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易的公告》。

  (四)会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的议案》。

  董事黄欣、张强、刘雨露由于兼任关联法人的关联董事或高级管理人员,为本公司的关联董事,对本议案回避表决。

  独立董事对本次关联交易予以了事前认可,独立董事就该事项发表独立意见如下:

  2、协议主要条款客观公允,没有损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响;

  3、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于与诚通财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉的关联交易公告》。

  (五)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  (六)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  独立董事发表意见如下:公司2018年度内部控制建设有序进行。2018年度内部控制评价报告的编制符合相关规定,客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司2018年度内部控制评价报告。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

  (七)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

  (八)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告摘要》,《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告》详见上海证券交易所网站。

  (九)会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  详见2019年3月16日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

  为便于广大投资者更加全面深入了解公司2018年度现金分红的有关情况,公司将通过现场交流的方式召开2018年度现金分红的投资者说明会(以下简称“说明会”)。届时将针对公司利润分配等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通,同时广泛听取投资者的意见和建议。

  说明会定于2019年3月28日上午10:00-11:00在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心大会议室召开。

  1、本次说明会以现场方式召开,投资者需在会议召开前到达会议现场参与本次说明会。

  2、公司欢迎投资者在说明会召开前通过本公司电话、电子信箱提出所关注的问题,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  本公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体和上海证券交易所网站 ()公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

  公司与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需,公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。

  2019年3月14日,公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》,其中董事黄欣、张强、刘雨露、刘建国由于兼任关联法人的董事或高级管理人员或为关联法人的实际控制人,为本公司的关联董事,对本议案回避表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准,公司关联股东对本议案回避表决。

  董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可,独立董事在董事会审议本议案时,发表独立意见如下:公司2018年度关联交易价格参照市场价格确定,交易金额控制在股东大会批准范围内,不影响公司独立性,不存在侵害中小股东利益的情况。董事会在对该议案进行表决时,公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。同意确认2018年度日常关联交易事项。

  公司第六届董事会第二十九次会议、2017年年度股东大会审议批准了《关于确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》,公司第六届董事会第三十四次会议审议批准了《关于部分增加2018年度日常关联交易预计金额的议案》,已同意公司在2018年度内与关联方发生采购商品和接受劳务的关联交易为232,850万元;出售商品和提供劳务的关联交易为90,960万元。

  2018年度全年发生采购商品和接受劳务的关联交易为 85,337.04万元,占预计金额的36.65%;出售商品和提供劳务的关联交易为58,885.39万元,占预计金额的64.74%。

  中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司(以下简称“中国纸业”)为本公司直接控制人,持有泰格林纸集团股份有限公司(以下简称“泰格林纸集团”)55.92%股份,并直接持有本公司14.31 %的股份,泰格林纸集团为本公司控股股东,持有本公司27.87 %的股份。本公司与中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司、中储南京智慧物流科技有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。

  广东冠豪高新技术股份有限公司、佛山华新包装股份有限公司(持有珠海金鸡化工有限公司51%股份)、珠海华丰纸业有限公司、龙邦投资发展有限公司、宁波诚胜生态建设有限公司均受中国纸业控制,广州市晨辉纸业有限公司控股股东李红为中国纸业董事(李红于2018年6月已经不在中国纸业任职)。

  宁波九亨农业科技发展有限公司与宁波市北仑区绿地园艺场的股东为本公司股东、董事刘建国。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号-关联方披露》有关关联关系的规定,以上关联方与本公司构成关联方关系,公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

  中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中,相互提供产品或服务,包括但不限于煤炭供应、浆板、采购服务、材料等。

  公司向泰格林纸集团提供的产品及服务为水电汽、浆板、材料及劳务、双氧水、除上述产品、服务外,泰格林纸集团要求的,在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸集团向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、废纸,除上述产品、服务外,公司要求的,在泰格林纸集团依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、保险经纪、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时,包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司。

  中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务,公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等。

  根据《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》,双方(包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司)提供的产品服务的定价原则遵循:如有国家规定的强制价格,则按国家规定价格执行;如无国家规定的强制价格,则参照适用的市场价格。

  根据泰格林纸集团与本公司签订的《供应商品及服务框架协议》,双方(包括泰格林纸集团及其子公司或本公司及其子公司)提供的产品服务的定价遵循市场价格原则,以及“优势”原则,即双方商品供应和服务提供,在商品质量、服务质量、价格或报酬等方面应不低于第三方。

  经公司第六届董事会第二十七次会议和公司2017年第三次临时股东大会审议通过,公司与中国纸业和泰格林纸集团续签上述关联交易协议,有效期仍为三年。

  中储南京智慧物流科技有限公司向公司提供纸产品运输服务,按成品纸净吨位数量(不含包装物重量)计量运输费用;公司向中冶纸业银河有限公司、中冶美利云产业投资股份有限公司销售纸产品、化工产品等,向宁波市北仑区绿地园艺场采购苗木,均以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商后确定交易价格。

  公司及子公司与关联方的关联交易是基于正常的业务开展需要,各自拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势,有利于优势互补和资源的合理配置并能有助生产效率的提高,符合公司未来经营发展的需要。公司将根据现有实际情况,对暂不可避免的关联交易,按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则。在规范发展的前提下,以市场价格进行公允的交易。

  公司与关联方之间存在的日常关联交易均遵循市场经济规律,交易采用双方自愿、平等资源、互惠互利的原则进行交易,定价公允,有利于公司持续发展,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形,不会影响本公司的独立性,公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖相关关联交易。

  交易概述:公司拟与诚通财务有限责任公司签订《金融服务协议》,接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险。

  岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”或“公司”)第六届董事会第六次会议及2015年年度股东大会审议通过了《关于与诚通财务有限责任公司(以下简称“诚通财务”)签订〈金融服务协议〉的议案》,协议主要就双方发生的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定,协议有效期为三年。现三年期限将满,本着平等自愿、诚实守信的原则,公司拟继续与诚通财务签订《金融服务协议》,有效期仍为三年,本协议期限届满,双方友好协商后可以续签。

  由于公司与诚通财务同受中国诚通控股集团有限公司控制,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次交易构成关联交易,尚需公司股东大会批准。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与诚通财务或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。

  经营范围:(一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;(二)协助成员单位实现交易款项的收付;(三)经批准的保险代理业务;(四)对成员单位提供担保;(五)办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票投资除外);(六)对成员单位办理票据承兑与贴现;(七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;(八)吸收成员单位的存款;(九)对成员单位办理贷款及融资租赁;(十)从事同业拆借;(十一)有价证券投资(除股票投资外);(十二)经批准发行财务公司债券;(十三)承销成员单位的企业债券。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  经营资质:中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236号文件批准,并获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。

  股东:中国诚通控股集团有限公司出资42.5亿元、占注册资本的85%;佛山华新包装股份有限公司出资5亿元、占注册资本的10%;中储发展股份有限公司出资1.5亿元、占注册资本的3%;中国物流股份有限公司出资1亿元、占注册资本的2%。

  诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司,是本公司的关联法人。

  (1)岳阳林纸及其成员单位在诚通财务开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在诚通财务开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等;

  (2)诚通财务为岳阳林纸及其成员单位提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率,不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率,也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利率;

  (3)岳阳林纸及其成员单位在诚通财务的每日最高存款余额不高于岳阳林纸经审计的上一年度总资产的5%(存款余额不包含诚通财务发放给岳阳林纸及其成员单位的贷款和委托贷款);

  (4)对于岳阳林纸及其成员单位存入诚通财务的资金,诚通财务应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行,诚通财务确保岳阳林纸及其成员单位存入资金的安全;

  (5)诚通财务未能按时足额向岳阳林纸支付存款的,岳阳林纸有权终止本协议,并可按照法律规定对诚通财务应付岳阳林纸的存款与岳阳林纸在诚通财务的贷款进行抵消;

  (6)因诚通财务其他违约行为而导致岳阳林纸遭受经济损失的,诚通财务应进行全额补偿。

  (1)诚通财务根据岳阳林纸及其成员指令提供付款服务和收款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务;

  (3)诚通财务应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足岳阳林纸及其成员单位支付需求。

  (1)在符合国家有关法律法规的前提下,诚通财务根据岳阳林纸经营和发展需要,为岳阳林纸及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币壹拾叁亿元,岳阳林纸及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务,诚通财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足岳阳林纸需求;

  (2)诚通财务承诺向岳阳林纸及其成员单位提供优惠的贷款利率,并不高于岳阳林纸在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率;

  (1)诚通财务将按岳阳林纸的指示及要求,向岳阳林纸提供经银监会批准的其他金融服务;

  (2)诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用,将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。

  1、保证公司存放于诚通财务的存款的安全和独立,公司可随时支取使用,不受任何限制。

  3、诚通财务将按照本协议约定为公司提供优质、高效的金融服务,并根据公司实际需要为公司设计个性化的服务方案。

  4、出现以下情形之一时,诚通财务将于二个工作日内书面通知公司,并采取措施避免损失发生或者扩大:

  (1)诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;

  (2)诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;

  (3)诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;

  (4)诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险 等事项;

  (5)诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的50%或该股东对诚通财务的出资额;

  (6)公司在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过 30%;

  (9)诚通财务当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;

  (10)诚通财务因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处罚;

  5、诚通财务承诺并同意公司可以不定期地对存放在诚通财务的存款进行压力测试,诚通财务予以全力配合。

  6、如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范(包括但不限于设置相关财务指标等),诚通财务同意并承诺,其将根据监管部门或机构的规范性文件要求,对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。

  (三)本协议经双方签署之日起成立,自公司股东大会审议通过之日起生效,本协议有效期为三年。本协议期限届满,双方友好协商后可以续签。

  诚通财务由中国银行业监督管理委员会批准成立,以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的,为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。通过与诚通财务签订《金融服务协议》,能帮助公司优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险;有利于公司及子公司与诚通财务及其他关联企业之间的结算业务;同时,可为公司及各分子公司提供多方面、多品种的金融服务,不存在损害公司和股东的利益。

  本次关联交易经公司第七届董事会第五次会议审议通过,董事黄欣、张强、刘雨露由于兼任关联法人的关联董事或高级管理人员,为本公司的关联董事,对本议案回避表决。本次关联交易需提交2018年年度股东大会审议。

  独立董事对本次关联交易予以了事前认可,独立董事就该事项发表独立意见如下:1、本次关联交易有利于公司增加融资渠道,降低金融服务成本;2、协议主要条款客观公允,没有损害公司和中小股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响;3、本次关联交易的表决、审核程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。同意本次关联交易。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕104号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行股票方式,向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票35,457.40万股,发行价为每股人民币6.46元,共计募集资金229,054.80万元,坐扣承销和保荐费用3,500.00万元后的募集资金为225,554.80万元,已由主承销商中信证券股份有限公司于2017年5月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用354.89万元后,公司本次募集资金净额为225,199.91万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕2-16 号)。

  本公司以前年度已使用募集资金177,047.25万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为26.97万元;2018年度实际使用募集资金28,000.00万元,临时补充流动资金20,000.00万元,2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.20万元;累计已使用募集资金205,047.25万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。

  截至2018年12月31日,募集资金账面余额为185.83万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《岳阳林纸股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司长沙分行星沙支行、中国建设银行股份有限公司岳阳城陵矶支行、兴业银行股份有限公司长沙星沙支行、中国银行股份有限公司岳阳市城陵矶支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  截至2018年12月31日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

  注:1、 经2018年5月18日公司第六届董事会第三十一次会议审议,公司将3.00亿元闲置的用于偿还银行贷款的募集资金临时补充流动资金,截至2018年12月31日,2.00亿元尚未归还;

  2、 报告期末募集资金专用账户余额为505.26万元,其中包括未使用的募集资金152.66万元、公司用基本户垫付发行费用319.43万元、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为33.17万元。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况(一)岳阳林纸股份有限公司第七届监事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  本次监事会会议于2019年3月14日在广东省珠海市以现场方式召开。会议应出席监事3人,实际出席2人,监事会主席袁国利因身体原因授权委托监事倪浪出席并代为表决。经过半监事推选,监事马东主持了会议。

  二、监事会会议审议情况(一)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度监事会工作报告》。

  (二)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易的议案》。

  (三)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

  (四)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年度内部控制评价报告》,并发表意见如下:

  公司内部控制制度健全,并得到有效执行,保证了公司生产经营业务活动的正常进行。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  (五)会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2018年年度报告(全文及摘要)》。并发表如下审核意见:

  1、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定;

  2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定,所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理情况和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  以上议案1经公司第七届董事会第四次会议审议通过,议案3经公司第七届监事会第二次会议审议通过,其他议案经公司第七届董事会第五次会议审议通过,会议决议公告详见上海证券交易所网站及2019年3月12日、16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  应回避表决的关联股东名称:中国纸业投资有限公司、泰格林纸集团股份有限公司、岳阳华泰资源开发利用有限责任公司、自然人股东刘建国及其他符合关联关系的股东。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  现场会议登记方法(一)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东账户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  (二)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月10日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。